證券代碼：600117     證券簡稱：西寧特鋼　    編號：臨2024-098

西寧特殊鋼股份有限公司

關于吸收合并全資子公司的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏，并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔法律責任。

重要內容提示

l西寧特殊鋼股份有限公司（以下簡稱“西寧特鋼”或“公司”）擬吸收合并全資子公司青海西鋼再生資源綜合利用開發有限公司（以下簡稱“西鋼再生資源”）。本次吸收合并完成后，西鋼再生資源的法人資格將被注銷，其全部資產、負債、權益、業務和人員等由公司承繼。

l本吸收合并事項已經公司第十屆董事會第十次會議和第十屆監事會第八次會議審議通過，本次吸收合并事項不涉及公司注冊資本變更，無需支付對價，不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。本事項尚需提交公司股東大會審議。

l被合并方西鋼再生資源為西寧特鋼全資子公司，其財務報表已納入公司的合并報表范圍，故本次吸收合并不會對公司財務狀況、經營成果、業務發展產生不利影響，也不會對公司的當期損益產生實質性影響，不會損害公司及全體股東的利益。

一、吸收合并情況概述

為進一步優化公司管理架構、壓縮管理層級、降低管理成本，提高整體運營效率，公司于2024年12月13日召開第十屆董事會第十次會議、第十屆監事會第八次會議審議通過了《關于公司吸收合并全資子公司青海西鋼再生資源綜合利用開發有限公司的議案》，公司擬對全資子公司西鋼再生資源實施整體吸收合并，同時提請股東大會授權公司管理層全權辦理本次吸收合并事項的具體組織實施等工作，包括但不限于簽訂吸收合并協議，辦理資產轉移、權屬變更、工商登記等。

吸收合并完成后，西鋼再生資源的獨立法人資格將被注銷，西鋼再生資源的全部資產、債權債務、業務及其他一切權利和義務均由公司依法承繼，公司將作為經營主體對吸收的資產和業務進行管理。

本次吸收合并事項不涉及公司注冊資本變更，無需支付對價，不構成關聯交易，也不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的重大資產重組。根據《上海證券交易所股票上市規則》和《公司章程》的相關規定，本次吸收合并事項需提交公司股東大會審議，并經出席會議的股東所持表決權的三分之二以上通過方可生效。

二、被合并方基本情況

1、企業名稱：青海西鋼再生資源綜合利用開發有限公司

2、統一社會信用代碼：91630000MA758YBX0N

3、法定代表人：張伯影

4、類型：有限責任公司（非自然人投資或控股的法人獨資）

5、成立日期：2018年09月30日

6、注冊資本：叁億伍仟萬元人民幣

7、住所：青海省西寧市城北區柴達木西路52號

8、經營范圍：一般項目：再生資源銷售；再生資源加工；技術服務、技術開發、技術咨詢、技術交流、技術轉讓、技術推廣；資源循環利用服務技術咨詢；生產性廢舊金屬回收；非金屬廢料和碎屑加工處理；金屬材料銷售；金屬廢料和碎屑加工處理；固體廢物治理；耐火材料銷售；耐火材料生產；橡膠制品制造；石灰和石膏制造；石灰和石膏銷售；勞務服務（不含勞務派遣）；普通貨物倉儲服務（不含危險化學品等需許可審批的項目）；土地使用權租賃；機械設備租賃；非居住房地產租賃；生產線管理服務；洗染服務；攝影擴印服務；廣告設計、代理；打字復印；廣告制作；圖文設計制作；運輸貨物打包服務；裝卸搬運；農副產品銷售；家用電器銷售；日用百貨銷售；體育用品及器材批發；第一類醫療器械銷售；非金屬礦及制品銷售；金屬礦石銷售；建筑材料銷售；橡膠制品銷售；塑料制品銷售；五金產品批發；機械設備銷售；金屬制品銷售；通訊設備銷售；電氣設備銷售；化工產品銷售（不含許可類化工產品）；儀器儀表銷售；管道運輸設備銷售；電子元器件批發；消防器材銷售；再生資源回收（除生產性廢舊金屬）；服裝服飾批發；化妝品批發；鞋帽批發；廚具衛具及日用雜品批發；日用品批發；禮品花卉銷售；文具用品零售；工藝美術品及收藏品批發（象牙及其制品除外）；涂料銷售（不含危險化學品）；燈具銷售；五金產品零售；通信設備銷售；日用家電零售；建筑裝飾材料銷售；計算機軟硬件及輔助設備零售；家具銷售；勞動保護用品銷售；日用口罩（非醫用）銷售；合成材料銷售；包裝材料及制品銷售;機械零件、零部件銷售；顯示器件銷售；日用玻璃制品銷售；皮革、毛皮及其制品加工專用設備銷售；皮革制品銷售；門窗銷售；復印和膠印設備銷售；電力電子元器件銷售；電工器材銷售；電工儀器儀表銷售；辦公設備耗材銷售；音響設備銷售；塑料加工專用設備銷售；石棉制品銷售；日用雜品銷售；電器輔件銷售；家用電器零配件銷售；包裝專用設備銷售；花卉種植；園藝產品種植；鋼壓延加工；鋼、鐵冶煉（依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動,具體經營項目以審批結果為準）

9、股東及持股比例：西寧特鋼持有西鋼再生資源100%股權

10、經查詢，西鋼再生資源不屬于“失信被執行人”

11、主要財務數據：（單位：元）

三、本次吸收合并的方式、范圍及相關安排

1、西寧特鋼通過吸收合并的方式合并西鋼再生資源，西寧特鋼存續經營，西鋼再生資源的獨立法人資格將被注銷。

2、吸收合并完成后，西寧特鋼注冊資本及股東均不發生變化，被合并方的所有資產，包括但不限于固定資產、流動資產等財產合并計入公司；被合并方全部債權及債務由西寧特鋼依法繼承。

3、本次吸收合并完成后，公司名稱、股權結構及董事會、監事會、高級管理人員也不因本次吸收合并而改變。

4、本次吸收合并基準日根據進展情況予以確認，吸收合并基準日至吸收合并完成日期間產生的損益由西寧特鋼承擔和享有。

5、合并各方將根據法律法規的要求，簽署相關協議、編制資產負債表及財產清單，履行通知債權人和公告程序，共同辦理資產移交手續、權屬變更、稅務審批、注銷登記等手續，以及法律法規或監管要求規定的其他程序。

四、辦理本次吸收合并相關事宜的授權安排

根據《中華人民共和國公司法》《公司章程》的有關規定，本次吸收合并事項尚需提交公司股東大會審議。公司董事會提請股東大會授權公司管理層負責具體組織實施本次吸收合并的全部事宜，并及時履行信息披露義務。包括但不限于協議文本的簽署、辦理相關資產轉移、人員安置、稅務審批、公司變更、注銷登記等事項，授權有效期自股東大會審議通過之日起至吸收合并全部事項辦理完畢止。

五、本次吸收合并對公司的影響

本次吸收合并事項有利于公司進一步優化管理架構，提高管理效率，降低運營成本。西鋼再生資源為西寧特鋼全資子公司，其財務報表已按100%比例納入公司合并報表范圍，本次吸收合并事項不會對公司財務狀況和經營狀況產生實質影響，不會損害公司及股東的利益。

特此公告。

西寧特殊鋼股份有限公司董事會

                               2024年12月13日